讀者一定要知道的本書特色　1
作者不負責任的證交法學習指南　5
作者超貼心的相關法規、機構整理　7

Chapter 1 證交法之基本概念

爭點1-1　證交法之立法目的為何？　1-3

一、保障投資人：主要目的
二、發展國民經濟：次要目的

爭點1-2　證交法之規範對象、範圍為何？證交法與公司法之關係？　1-4

一、證交法之主要規範對象
二、證交法之規範範圍
三、學者評析

爭點1-3　公開原則是什麼？證交法之規範藍圖？　1-6

一、公開原則
二、證交法之規範藍圖

爭點1-4　現行法有價證券之範圍？　1-8

一、傳統民商法上之有價證券
二、證交法上之有價證券

研深爭點　台灣存託憑證（TDR）是我國的有價證券嗎？　1-14

爭點1-5　投資契約算是有價證券嗎？現行法之規範有何缺失？　1-16

一、投資契約之意義與現行法地位
二、參考美國法下之Howey Test
三、學者評析

Chapter 2 有價證券之募集、發行與私募

爭點2-1　證券市場的基本架構為何？　2-3

一、發行市場（Primary Market）
二、流通市場（Secondary Market）
三、綜合比較

爭點2-2　證交法上的「募集」、「發行」意義為何？可否包含「再次發行」？　2-5

一、募集
二、發行
三、再次發行（又稱「老股承銷」）
四、學者評析
五、綜合比較

爭點2-3　現行有價證券之審查原則為何？證交法第22條「申報生效」有哪三種情形？　2-13

一、現行有價證券募集、發行之審查原則
二、須向主管機關申報生效之三種情形

爭點2-4　私募之基本概念為何？私募之對象與應行程序為何？　2-17

一、私募之基本概念
二、私募之對象與配套
三、私募之應行程序
四、學者評析

爭點2-5　私募得否對不特定人為之？私募之股份可以隨意轉讓嗎？　2-24

一、私募一般性廣告之禁止
二、私募股份轉讓之禁止

爭點2-6　為何公發公司發行新股需要強制股權分散？股權強制分散之政策有何批評？　2-29

一、強制股權分散之基本概念
二、強制股權分散之檢討

Chapter 3 有價證券之買賣

爭點3-1　證券流通市場可分為哪些？創櫃版又是什麼？ 3-3

一、公發公司與交易市場
二、證券流通市場之起源
三、我國證券流通市場之發展
四、集中交易市場
五、店頭市場
六、創櫃板之基本概念

爭點3-2　有價證券上市櫃應經哪些流程？主管機關有何監管手段？　3-6

一、集中交易市場
二、店頭市場

爭點3-3　何謂場外交易禁止？有何值得檢討之處？　3-9

一、場外交易禁止
二、違反之效果
三、允許之例外
四、學者評析

爭點3-4　證券商有哪些類型？分別在證券市場上扮演什麼角色？　3-13

一、證券承銷商
二、證券自營商
三、證券經紀商

Chapter 4 公司治理與內部人持股

爭點4-1　現行上市櫃公司之治理模式為何？我國目前又存有哪幾種治理模式？　4-3

一、前言
二、我國之設置現況與現存之三種治理模式

爭點4-2　獨立董事之設置目的與權責為何？獨立董事不獨立會當然解任嗎？　4-6

一、獨立董事之概念
二、獨立董事不獨立會當然解任嗎？

爭點4-3　審計委員會之設置目的為何？有哪些重要規定？學者之評析為何？　4-11

一、審計委員會之概念
二、審計委員會之職權
三、增訂證交法第14條之5第3項
四、學者評析

爭點4-4　個別獨立董事與審計委員會之權限是否競合？雙胞股東會問題如何解決？　4-18

一、問題意識
二、權限重疊誰優先──以雙胞股東會為例

研深爭點　新法下董事代表訴訟有何問題？　4-24

爭點4-5　薪酬委員會之設置目的為何？對我國薪酬決定有何影響？　4-26

一、薪酬委員會之概念
二、我國薪酬法制之變革
三、學者評析

爭點4-6　為什麼要求董監有最低持股比率？未達到時應如何處理？　4-31

一、前言
二、董監最低持股要求
三、未達要求時之處理
四、學者評析

爭點4-7　為什麼要限制內部人、大股東持股轉讓？其持股又受到如何之管制？　4-34

一、前言
二、限制內部人、大股東持股轉讓之立法目的
三、內部人、大股東之持股限制
四、學者評析

Chapter 5 公發公司之管理

爭點5-1　證交法上對於股東會有何特別規範？　5-3

一、股東會之召集與通知
二、特定議案不得以臨時動議提出
三、董監事期滿不改選之處理
四、書面或電子投票

爭點5-2　何謂委託書制度？運作上有何限制或要求？　5-8

一、委託書之概念
二、委託之態樣
三、價購委託書之禁止
四、學者評析

爭點5-3　證交法上對於公司會計與庫藏股有何特別規範？　5-15

一、公司會計之特別規定
二、公司庫藏股之特別規定

爭點5-4　法人股東代表人可否同時當選董事與監察人？違反之效果為何？　5-21

一、前言
二、擴張適用：具控制從屬關係之母子公司
三、違法同時當選董事與監察人之處理

爭點5-5　證交法淡化董監之家族色彩有何規定？董事若因解任人數不足時如何處理？　5-26

一、淡化家族色彩之規定
二、董事解任致人數不足時之處理

研深爭點　公發公司得否以臨時動議解任董事長？　5-29

Chapter 6 股份公開收購之管理

爭點6-1　關於大量取得股權之申報有哪些規定？「大同案」中對股權申報之闡釋為何？　6-3

一、大量取得股權之申報
二、企業併購法之特別規定
三、從「大同案」看企業併購法第27條與證交法第43條之1

爭點6-2　何謂公開收購？何時應採強制公開收購？現行規範是否違憲？　6-8

一、公開收購
二、強制公開收購
三、強制公開收購授權子法規定是否違憲？──憲法法庭112年憲判字第5號判決

爭點6-3　公開收購有何其他重要規定？　6-13

一、向主管機關申報、公告並提出收購能力證明
二、不利條件變更禁止
三、他途收購禁止
四、損害賠償
五、審議委員會與強化資訊揭露
六、隨時撤銷應賣
七、收購數量不足或超過預定數量之處理
八、例外停止公開收購
九、持股過半之股東會召集權限

Chapter 7 公開原則與其民事責任

爭點7-1　證交法第20條第1項證券詐欺之適用範圍為何？責任要件為何？　7-3

一、前言
二、規範目的
三、適用範圍
四、責任性質
五、責任要件

爭點7-2　何謂公開說明書？哪些常見的文件屬之？誰有義務提出或交付？　7-14

一、規範目的
二、常見之說明書與應提出之情形
三、公開說明書之交付與責任要件

爭點7-3　證交法第32條公開說明書不實之適用範圍為何？責任要件為何？　7-18

一、規範目的
二、責任要件

爭點7-4　何謂財務預測？若內容錯誤有何責任？　7-26

一、財務預測（forward-looking statement）之內涵
二、財務預測可能之責任
三、不實之財務預測是否具有重大性而屬主要內容？
四、財務預測之更正與更新

爭點7-5　何謂財務報告？哪些文件應繼續公開？　7-29

一、繼續公開之內涵
二、公司於運作過程中應繼續公開之文件

爭點7-6　證交法第20條第2項、第20條之1資訊不實之客觀要件為何？主觀要件為何？　7-32

一、前言
二、規範目的
三、責任性質
四、責任要件

爭點7-7　證交法第20條之1資訊不實之責任主體為何？請求權人為何？　7-37

一、責任主體與責任類型
二、請求權人

爭點7-8　公開原則之民事責任損害賠償有哪些計算方式？如遲未出售是否與有過失？　7-41

一、前言
二、損害賠償之計算
三、出售時機與投資人與有過失？

研深爭點　公開原則之民事責任──損失因果關係如何認定？　7-45

研深爭點　公開原則之民事責任──是否競合？如何競合？　7-49

研深爭點　證交法第20條之1與第32條責任有何差別？立法上是否妥適？　7-53

Chapter 8 短線交易之規範

爭點8-1　短線交易之規範目的為何？關於內線交易之防止有何規範？　8-3

一、短線交易之規範目的
二、證交法上防堵內線交易之規定

爭點8-2　短線交易之主體、標的為何？何謂短線交易之取得、賣出？　8-5

一、短線交易之主體
二、短線交易之標的
三、短線交易之行為態樣
四、短線交易歸入權之行使

研深爭點　對於大股東與其受益所有人應如何行使短線交易之歸入權？　8-11

爭點8-3　短線交易之具體歸入金額應如何計算？　8-13

一、短線交易之計算原則
二、考試常考變體

Chapter 9 內線交易之規範

爭點9-1　內線交易之保護法益為何？比較法上之發展脈絡為何？　9-3

一、內線交易之保護法益
二、比較法上之發展脈絡
三、我國內線交易之保護法益

爭點9-2　要件一：內線交易之責任主體為何？　9-10

一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人（證交§157-1Ⅰ①）
二、持有該公司之股份超過10％之股東（證交§157-1Ⅰ②）
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人（證交§157-1Ⅰ③）
四、喪失前三款身分後，未滿6個月者（證交§157-1Ⅰ④）
五、從前四款所列之人獲悉消息之人（證交§157-1Ⅰ⑤）
六、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（證交157-1Ⅶ）

研深爭點　法人或公開收購人可否構成內線交易？　9-20

爭點9-3　要件二：內線交易之規範客體為何？

要件三：內線交易之行為態樣為何？　9-23
一、要件二：交易客體
二、要件三：行為態樣

爭點9-4　要件四：何謂有重大影響其股票價格之消息？　9-26

一、重大消息
二、學者評析

研深爭點　影子交易是否構成內線交易？　9-29

爭點9-5　要件五：禁止交易之時點如何認定？　9-30

一、前言
二、消息明確
三、消息公開

爭點9-6　要件六：內線交易之防止是否要求因果關係？非相對應買賣是否構成內線交易？　9-37

一、前言
二、主要爭論：「得知消息」與「進行交易」之間是否應具備因果關係？
三、預定交易計畫抗辯之引入？
四、非相對應買賣是否構成內線交易？

爭點9-7　內線交易之請求權人為何？因果關係如何證明？損害賠償如何計算？　9-41

一、責任主體
二、請求權人
三、交易因果關係
四、損害賠償

Chapter 10 操縱市場之責任

爭點10-1　違約交割行為該處罰嗎？實務見解如何限縮解釋？　10-3

一、要件
二、學者評析

爭點10-2　相對委託與沖洗買賣的異同？　10-6

一、相對委託（matched orders）
二、沖洗買賣（wash sale）
三、相對委託與沖洗買賣的差異

爭點10-3　連續買賣有何要件？有無免責抗辯？　10-11

一、主觀要件
二、客觀要件
三、可能之抗辯

爭點10-4　公布不實財務預測，算散布流言或不實資料嗎？　10-17

一、主觀要件
二、客觀要件
三、財務預測等軟性資訊如有不實，是否成立本罪？

爭點10-5　操縱市場的概括條款應如何適用？　10-21

一、操縱市場的概括條款
二、實務見解的限縮解釋

Chapter 11 證交法上之刑事責任

爭點11-1　違反初次公開與繼續公開之刑事責任為何？　11-3

一、公開說明書不實
二、證券詐欺
三、資訊不實

爭點11-2　違反內線交易與操縱市場之刑事責任為何？　11-9

一、內線交易
二、操縱市場

爭點11-3　掏空公司資產之刑事責任為何？與公司法之適用如何調和？　11-15

一、前言
二、非常規交易罪
三、特別背信罪
四、競合

Chapter 12 投保中心

爭點12-1　投保中心為投資人遂行訴訟之依據為何？得進行何種類型之訴訟？　12-3

一、當事人適格
二、裁判費之減免
三、投保中心得進行之訴訟類型

爭點12-2　投保中心訴訟的改革方向為何？學者有何建議？　12-8

一、前言
二、我國與美國之團體訴訟差別
三、學者評析

附錄：一試爭好讀　1